Na teoria, o conselho de administração deveria ser o ponto mais racional de uma empresa.
Na prática, ele muitas vezes é o mais instável.
A recente proposta de fusão entre GPA e Dia — dois gigantes do varejo alimentar — não naufragou por falta de lógica financeira.
Ela travou no ponto mais sensível de qualquer operação de M&A:
a política interna do conselho.
Quando conselhos viram arenas, a estratégia perde voz
Enquanto muitos analisavam sinergias, ganhos de escala e duplicações logísticas, o verdadeiro ruído estava nos bastidores: quem teria o poder após a fusão?
Não estamos falando de cargo. Estamos falando de governança real — aquela que define quem tem voto, quem tem veto e quem tem voz.
O caso GPA/Dia escancarou um fato inconveniente:
Conselhos mal estruturados não travam só decisões. Eles destroem valor.
Conselhos não deliberam no Excel. Eles negociam, resistem, impõem, bloqueiam, silenciam e — às vezes — avançam.
A entropia silenciosa das decisões políticas
A maioria dos empresários ainda acredita que conselhos são organismos naturais: “junta-se um grupo sênior e as boas decisões emergem.”
Falso.
Sem pesos e contrapesos bem definidos, o conselho se torna uma máquina de entropia: quanto mais se reúne, menos decide.
Pior ainda:
- Quando o CEO também preside o conselho
- Quando o fundador domina a mesa e silencia as divergências
- Quando o investidor impõe suas pautas, mas evita responsabilidades
A consequência é a mais perigosa: a perda de timing estratégico.
E, em um M&A, o timing é tudo.
M&A não fracassa por falta de Excel. Fracassa por excesso de ego.
Um deal pode ter todos os indicadores positivos.
Mas se não houver um conselho capaz de decidir — de verdade — sob pressão, a operação implode por inércia.
É por isso que, na XR Advisor, tratamos conselhos como infraestruturas de poder, e não como rituais de governança.
A pergunta que orienta nossa montagem de boards não é “quem merece estar aqui?”,
mas:
“Quem garante que essa empresa será capaz de decidir com clareza — no melhor e no pior cenário?”
O conselho como arquitetura de conflito produtivo
Nenhuma grande decisão nasce do consenso absoluto.
Toda grande transformação corporativa envolve tensão.
Mas existe uma diferença entre tensão produtiva e paralisia política.
Por isso, os conselhos desenhados pela XR Advisor seguem três princípios:
- Deliberação real: Quem está na mesa tem peso, responsabilidade e consequência.
2. Rotas de escape: Quando o impasse é inevitável, o conselho precisa ter protocolos para desbloqueá-lo — antes que ele se transforme em crise.
3. Governança antifrágil: Quanto maior a pressão, mais o sistema entrega clareza, não caos.
Reflexão final: Seu conselho protege sua empresa — ou a coloca em risco?
A maioria dos empresários se orgulha de ter “conselhos bem compostos”.
Mas em momentos críticos, o que define o destino da empresa não é a composição.
É a estrutura decisória.
É a capacidade de tomar decisões sob incerteza — sem travar, sem dividir, sem sabotar o valor que levou anos para ser construído.
A XR Advisor desenha conselhos como zonas de decisão estratégica — não como vitrines de ego.
E fazemos isso porque aprendemos, no campo, que:
🔍 “Conselho que só funciona no PowerPoint não tem valor estratégico. Tem prazo de validade.”
